La reforma que puede cambiar la forma de hacer negocios en la Argentina

La competitividad de un país no depende únicamente de su política fiscal o cambiaria.

También depende de las reglas jurídicas bajo las cuales nacen, se financian y crecen sus empresas.

En ese contexto, el 29 de mayo de 2026 fue remitido al Honorable Congreso de la Nación un proyecto de nueva Ley General de Sociedades que propone una reforma integral del régimen societario argentino para adecuarlo a las nuevas dinámicas de los negocios y la economía digital.

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El espíritu del proyecto está en sintonía con los principios de libertad y desregulación que definen al gobierno del presidente Javier Milei, y tuvo el fin de modernizar una legislación que permaneció, durante décadas, sin cambios normativos sustanciales.

La remisión del proyecto al Honorable Congreso de la Nación para su análisis representa un paso trascendental hacia la construcción de un marco normativo más flexible para la constitución, organización y funcionamiento de las empresas, al igual que un sistema legal moderno y compatible con las necesidades de una economía dinámica e integrada al mundo.

La Ley General de Sociedades N° 19.550, cumplió más de cincuenta años sin una reforma de fondo, anclada en una lógica intervencionista que restringía la libertad contractual y la autonomía de la voluntad de los particulares, lo que dificultaba la inversión y no se correspondía con las transformaciones económicas, tecnológicas que tuvieron lugar en los últimos años.

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El paradigma que se propuso, es el opuesto al que rige actualmente: las normas de la nueva ley son, como regla, supletorias de la voluntad estatutaria.

Es decir, la confianza en el empresario privado, desplaza la tutela burocrática del Estado de forma tal que se otorga preminencia al principio de la autonomía de la voluntad conforme lo establece su artículo 2º del proyecto.

En concreto, el proyecto introduce transformaciones de fondo, entre otras: se eliminan cuatro tipos societarios en desuso —colectiva, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por acciones— se autoriza la digitalización plena de la sociedad, el domicilio electrónico, libros y registros digitales, reuniones a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica y legajo digital público para cada empresa, se incorpora a instancias del Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado, como nuevo tipo societario, la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) cuya gobernanza descentralizada se instrumenta mediante protocolos tecnológicos y participaciones representadas en tokens, el objeto social podrá ser amplio y plural, sin necesidad de precisión ni conexidad entre actividades, (v) se elimina la exigencia que los aportes de bienes, sean susceptibles de ejecución forzada, admitiéndose como aportes, a las obligaciones de dar todo tipo de bienes o derechos susceptibles de valuación económica, lo que da por zanjada la discusión –por ejemplo– sobre si, las criptomonedas, eran o no susceptibles de ejecución forzada y por ende podían ser consideradas como aportes, se incorporaron por primera vez instrumentos de inversión pre-societarios —contratos convertibles, opciones, mutuos— que no generan calidad de socio hasta la conversión, se modifican las reglas societarias para facilitar la radicación y funcionamiento de las sociedades, y se incorporan las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) dentro del cuerpo normativo de la Ley General de Sociedades.

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La reforma también aborda una de las discusiones históricas más relevantes del derecho societario contemporáneo como es la función de garantía del capital social.

El régimen tradicional partía de la premisa de que la cifra del capital constituía una protección "suficiente" para los acreedores frente al beneficio de limitación de responsabilidad de los socios.

Sin embargo, la práctica económica y la experiencia comparada demostraron las limitaciones de ese modelo.

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El capital social, como cifra nominal y estática, muchas veces no refleja la verdadera situación patrimonial ni la capacidad real de cumplimiento de la sociedad, especialmente en contextos de inflación.

Es por ello que, en el mensaje de elevación del proyecto, se cambia el paradigma de la garantía del capital social, concibiendo que la verdadera garantía del riesgo empresario está dada por el Patrimonio Neto del ente.

Es tan así, que el proyecto reubica conceptualmente al capital social en sus funciones de organización interna de derechos y obligaciones, desplazando la intervención del Estado hacia mecanismos más eficientes y vinculados a la solvencia efectiva de la empresa.

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Desde ya que dichos mecanismos recaerán en la evaluación de riesgos que los terceros estén dispuestos a asumir efectuados los test de solvencia que consideren adecuados a las circunstancias de las transacciones que deban hacer frente.

Si bien el artículo 30 del proyecto de ley no se refiere en forma específica a los test de solvencia, sí es importante resaltar que en el capítulo VI del mensaje de elevación del proyecto, se menciona claramente: "La verdadera garantía de quienes contratan con la sociedad reside en su patrimonio, en su solvencia, en la integridad de sus activos, en la información disponible …." (léase estados contables).

Es por ello que entendemos que es de vital importancia definir el concepto de "solvencia" que, dentro de las acepciones del diccionario de la Real Academia Española, tiene su origen en el latín solvens, -entis 'solvente' y significa entre otras la Carencia de deudas o la Capacidad de satisfacer las deudas.

Es decir, que cuando se lleva a cabo el test de solvencia, se evalúa la capacidad del deudor de poder satisfacer (pagar, cancelar) sus deudas (pasivos) lo cual no puede ser determinado solamente por un índice o ratio, sino que tendrá más que ver con la capacidad de generación de recursos que le permitan a un ente hacer frente a sus compromisos.

La solvencia como tal consiste en un ratio que resulta de dividir el Patrimonio Neto, con los Pasivos del ente, brindando el coeficiente de cuanto son los fondos propios para hacer frente a las deudas.

A su vez, la liquidez es otro de los ratios claves que le permitirá al acreedor hacer un análisis de la conformación del capital de trabajo de corto plazo (Activos Corrientes divididos los Pasivos Corrientes), lo cual brinda información sobre la capacidad del ente de hacer frente a sus deudas de corto plazo.

La solvencia debiera ser complementada y analizada en su conjunto con el tipo de negocio al que se dedica el deudor, la conformación del capital de trabajo, la generación operativa de flujo de fondos, las proyecciones financieras estimadas por el órgano de administración que no surgen de los estados contables o financieros, etc.

En ese sentido vemos muy acertado que el proyecto no efectúe ningún tipo de referencia a los mencionados test de solvencia, los cuales dependerán de cada caso en particular dependiendo del riesgo que el acreedor esté dispuesto a afrontar.

Sin lugar a dudas, el proyecto de reforma societaria resulta necesario frente a las nuevas realidades negociables existentes.

En el mundo actual, los capitales no tienen bandera: fluyen hacia donde encuentran reglas de mayor flexibilidad, claridad, previsibilidad y marcos jurídicos competitivos, esto es con sistemas societarios modernos, amigables y que fomenten la inversión, innovación y financiamiento de proyectos que generen trabajo genuino; los que conservan estructuras rígidas y burocráticas simplemente quedan afuera de esa competencia global.

La Argentina no puede seguir funcionando con un régimen pensado para una economía regida por regulaciones intervencionistas y burocráticas, que no se adapten al contexto global de los negocios actuales.

Esta reforma busca convertir al derecho societario en una herramienta jurídica dúctil para las empresas y los emprendedores, atraer inversiones extranjeras directas, facilitar la actividad empresaria y generar condiciones más favorables para producir, emprender y crecer en Argentina.

Indudablemente se trata de otro paso más para el bienestar del país.

Juan Ignacio Petra Cremaschi, abogado, LLM –Master of Laws– en Universidad Austral, Especialista en Derecho Empresario (Universidad de Mendoza), Especialista en Blockchain e Inteligencia Artificial (Universidad Complutense de Madrid y Universidad Austral), AFC (IAEF) Marcelo Dulman, Contador Público, Master en Gerenciamiento en UCA y especialista en temas de auditoría y normas contables

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